Dans le cadre du fonctionnement des sociétés anonymes, il existe des règles strictes encadrant les modifications du capital. Ces règles visent à protéger les actionnaires et à garantir la transparence des opérations financières. Tout manquement à ces obligations peut entraîner des sanctions pénales et financières.
1. Infractions liées à l’émission d’actions lors d’une augmentation de capital
Les administrateurs et dirigeants d’une société anonyme ou par actions simplifiée doivent respecter plusieurs conditions avant d’émettre de nouvelles actions. Ils risquent une peine de un (01) à dix (10) ans de prison et une amende allant de 500 000 à 6 000 000 francs CFA s’ils émettent des actions :
- Sans avoir obtenu un certificat de dépôt attestant de la régularité de l’opération ;
- Sans avoir accompli toutes les formalités préalables à l’augmentation de capital ;
- Sans que l’ancienne capitale ait été entièrement libérée ;
- Sans que les nouvelles actions recevant ont été payées au moins à hauteur de 25 % de leur valeur nominale lors de la souscription (Article 770).
2. Infractions liées aux droits des actionnaires
Lorsqu’une société augmente son capital, les actionnaires existants ont un droit préférentiel pour souscrire aux nouvelles actions. Ce droit leur permet d’acheter en priorité des actions, afin d’éviter que leur part dans l’entreprise ne soit diluée.
Les dirigeants encourent une peine de un (01) à cinq (05) ans de prison et une amende allant de 500 000 à 5 000 000 francs CFA s’ils ne respectent pas ces droits, notamment en :
- Ne permettant pas aux actionnaires d’exercer leur droit préférentiel, sauf si l’assemblée générale a décidé de le supprimer ;
- N’accordant pas un délai minimum de 20 jours pour souscrire aux nouvelles actions ;
- Ne redistribuer pas correctement les actions qui restent disponibles après la souscription des actionnaires (article 771).
3. Infractions liées à la négociation d’actions non libérées
Une action est dite « non libérée » lorsqu’elle n’a pas été entièrement payée par son détenteur. La loi interdit la vente de ces actions tant qu’elles ne sont pas totalement libérées. Ceux qui négocient sciemment des actions non libérées risquent une amende équivalente au triple de la valeur de ces actions (article 772).
4. Infractions liées aux sociétés à responsabilité limitée (SARL)
Dans les SARL , les gérants doivent également respecter certaines règles lors des augmentations de capital. Ils risquent une peine de un (01) à cinq (05) ans de prison et une amende de 500 000 à 3 000 000 francs CFA s’ils émettent des parts sans que celles-ci aient été libérées au moins à 50 % de leur valeur nominale (Article 773).
5. Infractions liées à la suppression du droit préférentiel de souscription
Dans certaines situations, une société peut décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Toutefois, cette suppression doit être justifiée par des rapports financiers précis.
Les dirigeants qui présentent des informations inexactes dans ces rapports risquent une peine de un (01) à cinq (05) ans de prison et une amende de 1 000 000 à 10 000 000 francs CFA (Article 774).
6. Infractions liées à la réduction du capital
Lorsqu’une entreprise réduit son capital, elle doit veiller à respecter l’égalité entre tous les actionnaires et informer les commissaires aux comptes 45 jours avant l’assemblée générale qui doit statuer sur cette réduction.
Les administrateurs qui ne respectent pas ces obligations risquent une peine de un (01) à cinq (05) ans de prison et une amende de 500 000 à 5 000 000 francs CFA (Article 775).
Les infractions relatives aux modifications du capital des sociétés anonymes sont sévèrement sanctionnées pour protéger les actionnaires et assurer la transparence des opérations financières. Les dirigeants doivent respecter toutes les étapes légales avant de procéder à une augmentation ou une réduction de capital. En cas de non-respect, des peines d’emprisonnement et de lourdes modifications peuvent être appliquées.