Le Code pénal du Bénin prévoit des sanctions strictes pour les infractions relatives aux sociétés commerciales et à la banqueroute. Ces dispositions visent à garantir la transparence et la légalité des activités des entreprises afin de protéger les investisseurs, les associés et l’économie nationale. Voici un résumé clair et accessible de cette réglementation
Les infractions liées à la constitution des sociétés
Toute émission d’actions avant l’immatriculation d’une société anonyme ou lorsqu’elle est obtenue par fraude est un délit puni d’une peine d’emprisonnement de trois à dix ans et d’une amende de deux à dix millions de francs CFA (article 758)
Les personnes qui fournissent de fausses déclarations sur la souscription ou le versement des fonds de la société encourent une peine de trois à dix ans de prison et une amende de deux à dix millions de francs CFA Cela concerne aussi bien les souscriptions fictives que les fonds qui n’ont pas été définitivement versés (article 759)
La négociation d’actions non entièrement libérées ou d’actions de numéraire sans versement d’au moins un quart de leur valeur est sanctionnée d’un emprisonnement d’un à cinq ans et d’une amende d’un à cinq millions de francs CFA (article 760)
Les infractions relatives à la gestion des sociétés
Le non-établissement des documents financiers obligatoires tels que l’inventaire, les états financiers annuels ou le rapport de gestion expose les dirigeants à une peine de trois à dix ans de prison et une amende d’un à cinq millions de francs CFA (article 761)
Les dirigeants qui distribuent des dividendes fictifs ou qui présentent de fausses informations aux actionnaires pour masquer la réalité financière de la société sont passibles d’une peine allant jusqu’à dix ans d’emprisonnement et d’une amende de cinq à vingt millions de francs CFA (articles 762 et 766)
L’absence d’immatriculation ou le non-respect des mentions obligatoires sur les documents officiels de la société sont également sanctionnés par des amendes allant de cinq cent mille à cinq millions de francs CFA (article 763)
Les sociétés étrangères exerçant au Bénin sans immatriculation correcte sont passibles d’une amende de cinq à dix millions de francs CFA (article 764)
Toute utilisation abusive des dénominations de sociétés coopératives sans autorisation est passible d’une peine de trois mois à un an de prison et d’une amende pouvant atteindre un million de francs CFA (article 765)
Les dirigeants qui utilisent les biens ou le crédit de la société à des fins personnelles ou pour favoriser une autre entité dans laquelle ils ont un intérêt personnel risquent une peine de cinq à dix ans de prison et une amende de cinq à vingt millions de francs CFA (article 767).
PARAGRAPHE IV : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL DES SOCIETES ANONYMES
Article 770 : Encourent une peine d’emprisonnement de un (01) an à dix (10) ans et une amende de cinq cent mille (500.000) à six millions (6.000.000) de francs CFA, les administrateurs, le président du conseil d’administration, le président-directeur général, le directeur général, l’administrateur général, l’administrateur général adjoint d’une société anonyme ou le président d’une société par actions simplifiée qui, lors d’une augmentation de capital, ont émis des actions ou des coupures d’actions :
- Avant que le certificat du dépositaire ait été établi ;
- Sans que les formalités préalables à l’augmentation de capital aient été régulièrement accomplies ;
- Sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré ;
- Sans que les nouvelles actions d’apport aient été intégralement libérées avant l’inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier ;
- Sans que les actions nouvelles aient été libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription ;
- Le cas échéant, sans que l’intégralité de la prime d’émission ait été libérée au moment de la souscription.
Les mêmes peines sont également applicables aux personnes visées au présent article qui n’auront pas maintenu les actions de numéraire sous forme nominative jusqu’à leur entière libération.
Article 771 : Encourent une peine d’emprisonnement de un (01) an à cinq (05) ans et une amende de cinq cent mille (500.000) à cinq millions (5.000.000) de francs CFA, les dirigeants sociaux qui, lors d’une augmentation de capital :
- N’ont pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit préférentiel de souscription des actions de numéraire lorsque ce droit n’a pas été supprimé par l’assemblée générale et que les actionnaires n’y ont pas renoncé ;
- N’ont pas fait réserver aux actionnaires un délai de vingt (20) jours au moins, à dater de l’ouverture de la souscription, sauf lorsque ce délai a été clos par anticipation ;
- N’ont pas attribué les actions rendues disponibles, faute d’un nombre suffisant de souscriptions à titre irréductible, aux actionnaires qui ont souscrit à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
- N’ont pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription.
Article 772 : Sont punis d’une amende équivalant au triple de leur valeur, ceux qui ont sciemment négocié :
- Des actions non entièrement libérées ;
- Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n’a pas été effectué.
Article 773 : Sont punis d’un emprisonnement de un (01) an à cinq (05) ans et d’une amende de cinq cent mille (500.000) à trois millions (3.000.000) de francs CFA, les gérants d’une société à responsabilité limitée qui, lors d’une augmentation de capital, ont émis des parts sans que ces nouvelles parts aient été libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription.
Article 774 : Encourent une peine d’emprisonnement de un (01) an à cinq (05) ans et une amende de un million (1.000.000) à dix millions (10.000.000) de francs CFA, les dirigeants sociaux qui, sciemment, ont donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l’assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription.
Article 775 : Encourent une peine d’emprisonnement de un (01) an à cinq (05) ans et une amende de cinq cent mille (500.000) à cinq millions (5.000.000) de francs CFA, les administrateurs, le président-directeur général, le directeur général, le directeur général adjoint, le président de la société par actions simplifiée, l’administrateur général ou l’administrateur général adjoint qui, sciemment, ont procédé à une réduction de capital :
- Sans respecter l’égalité des actionnaires ;
- Sans avoir communiqué le projet de réduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours avant la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur la réduction de capital.